Смена директора в ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО), как и любое другое юридическое лицо, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.

Органы ООО действуют в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Сведения о составе и компетенции органов ООО должен содержать устав ООО.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему.

Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Директор ООО (генеральный директор ООО, президент ООО и другие) является единоличным исполнительным органом общества и избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом ООО, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним относится к компетенции общего собрания участников общества, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) ООО определяется уставом общества в соответствии федеральным законом об ООО.

Уставом ООО может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Смена директора ООО возможна как по окончании срока, на который был избран директор ООО, так и досрочно.

В любом случае важно правильно оформить все необходимые документы, связанные со сменой директора ООО.

Наиболее часто совет директоров (наблюдательный совет) в ООО не образуется, поэтому решение о смена директора ООО должно быть принято общим собранием участников общества.

Федеральным законом об ООО предусмотрены специальные правила о порядке созыва и проведения общего собрания участников общества, а также регламентировано принятие решения общего собрания участников общества путем проведения заочного голосования (опросным путем).

В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона об ООО, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований Федерального закона об ООО, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона об ООО относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Федерального закона об ООО не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).

Компания РУСГЕНКО оказывает полный комплекс услуг по юридическому оформлению смены директора ООО (генерального директора ООО, президента ООО и других), осуществлению необходимых корпоративных мероприятий и процедур (созыв и проведение общего собрания участников ООО, совета директоров ООО, наблюдательного совета ООО и других, оформление принятых ими решений).

Юристы компании РУСГЕНКО обеспечивают внесение в ЕГРЮЛ изменений, вязанных со сменой директора ООО (генерального директора ООО, президента ООО и других).

Юристы компании РУСГЕНКО представляют интересы клиентов в корпоративных конфликтах и спорах, связанных с назначением, избранием, досрочным прекращением полномочий и сменой директора ООО (генерального директора ООО, президента ООО и других).

Новости
28.04.2019 Налоговый учет иностранных организаций...

Постановка на налоговый учет...

21.04.2019 Персональная аккредитация иностранных работников...

Персональная аккредитация...

Все новости
Статьи
28.04.2019 Налоговый учет иностранных организаций...

Постановка на налоговый учет

21.04.2019 Персональная аккредитация иностранных работников...

Персональная аккредитация

Все статьи
Заказать звонок
Наши эксперты свяжутся с Вами в ближайшее время после получения заявки. Пожалуйста, указывайте точный номер телефона
Мы Вам перезвоним сразу после получения заявки
заказать ЗВОНОК
вся заполненная информация является конфеденциальной и не будет передана третьим лицам