Судебная практика по спорам с участием ООО

Ниже представляем наиболее значимые выводы судебных органов по конкретным делам, рассмотренным с участием обществ с ограниченной ответственностью (ООО).

Федеральный закон об ООО связывает переход доли к приобретателю по сделке с ее нотариальным удостоверением, а не с принятием участником решения об отчуждении доли.

Переход доли к приобретателю означает возникновение у него прав и обязанностей участника общества, включая преимущественное право покупки доли, продаваемой третьему лицу.

(Постановление Президиума ВАС РФ от 27.07.2011 N 2600/11 по делу N А21-13577/2009)

Федеральный закон об ООО в абзаце первом пункта 17 статьи 21 предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Ссылка судов на то обстоятельство, что ранее совершенные сделки со спорной долей в уставном капитале общества не были оспорены, не имеет правового значения при избранном истцом способе защиты своих корпоративных прав.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац третий пункта 17 статьи 21 Федерального закона об ООО). Указанный трехлетний срок соответствует общему сроку исковой давности, установленному в статье 196 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, и по своей природе не является пресекательным.

(Постановление Президиума ВАС РФ от 28.06.2011 N 972/11 по делу N А55-29068/2009)

Исходя из пункту 2 статьи 8 Федерального закона об ООО дополнительные права могут быть предоставлены только участнику общества и только в отношении самого общества.

Дополнительные права не могут существовать после утраты лицом статуса участника общества.

(Постановление Президиума ВАС РФ от 28.06.2011 N 287/11 по делу N А43-26878/2009)

Применительно к юридическим лицам законодательство о государственной регистрации регулирует отношения, возникающие в связи с их созданием, реорганизацией и ликвидацией, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственного реестра.

Системное толкование норм законодательства о государственной регистрации дает основания для вывода о том, что регистрационные записи должны отражать фактические данные, а сведения - соответствовать документам, которые являются основанием для внесения таких записей в государственный реестр.

(Постановление Президиума ВАС РФ от 20.10.2010 N 5032/10 по делу N А56-26691/2009)

Согласно статьям 51 и 57 Гражданского кодекса под государственной регистрацией юридического лица понимается внесение соответствующей записи в государственный реестр.

Следовательно, признание судом недействительной записи, внесенной в государственный реестр, о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме преобразования, означает, что такое юридическое лицо прекращает действие.

Это влечет за собой не только аннулирование записи о возникновении вновь созданного юридического лица, но и восстановление в реестре юридического лица, существовавшего до преобразования, причем правоспособность последнего восстанавливается и оно считается действующим.

Иное порождало бы неопределенность в правовом статусе юридического лица после признания в судебном порядке его преобразования незаконным.

В силу особенностей такого вида реорганизации как преобразование, признание его судом недействительным не означает необходимости ликвидации правопреемника для восстановления в правах правопредшественника, поскольку в данном случае меняется лишь организационно-правовая форма юридического лица, а количество юридических лиц остается неизменным.

(Постановление Президиума ВАС РФ от 20.10.2010 N 5032/10 по делу N А56-26691/2009)

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи об его исключении из государственного реестра.

Из названной нормы следует, что юридическое лицо, созданное по законодательству Российской Федерации, реорганизация которого в форме преобразования признана судом незаконной, не может считаться недействующим.

(Постановление Президиума ВАС РФ от 20.10.2010 N 5032/10 по делу N А56-26691/2009)

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили: несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

(Постановление Президиума ВАС РФ от 25.05.2010 N 446/10 по делу N А40-43960/08-134-345)

В силу императивного характера нормы статьи 19 Федерального закона об ООО уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада.

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними.

С учетом этого Закон требует единогласного решения общего собрания, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам.

(Постановление Президиума ВАС РФ от 25.05.2010 N 446/10 по делу N А40-43960/08-134-345)

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо.

На основе личного закона определяются, в частности, порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей.

Основным доказательством правового статуса иностранной организации должен выступать сертификат об учреждении этой компании либо выписка из торгового реестра с указанием директора (директоров) компании, которые обладают полномочиями выступать от ее имени.

(Постановление Президиума ВАС РФ от 30.06.2009 N 1778/09 по делу N А57-1387/08-34)

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона об ООО относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Федерального закона об ООО не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).

(Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12580/05 по делу N А40-59287/04-125-586)
Новости
28.04.2019 Налоговый учет иностранных организаций...

Постановка на налоговый учет...

21.04.2019 Персональная аккредитация иностранных работников...

Персональная аккредитация...

Все новости
Статьи
28.04.2019 Налоговый учет иностранных организаций...

Постановка на налоговый учет

21.04.2019 Персональная аккредитация иностранных работников...

Персональная аккредитация

Все статьи
Заказать звонок
Наши эксперты свяжутся с Вами в ближайшее время после получения заявки. Пожалуйста, указывайте точный номер телефона
Мы Вам перезвоним сразу после получения заявки
заказать ЗВОНОК
вся заполненная информация является конфеденциальной и не будет передана третьим лицам